项羽与刘邦终于谈妥，以鸿沟为界，以东归项羽的楚国，以西是刘邦的汉。
项羽信守诺言，引兵往东撤退。此时围在刘邦身边的张良与陈平一致建议，绝对不能放走项羽，趁楚军毫无防范之际，正是大好斩杀项羽之机。刘邦几乎没有犹豫，迅速带领大军尾随楚军，同时，命令已经一路从北线未逢敌手消灭了齐国的韩信，从山东南下夺取楚国首都彭城（徐州），汪洋大盗彭越从魏国南下与刘邦军汇合，九江王英布在安徽寿春等候无路可走的项羽。刘邦联军给了项羽一张绝望的网。
听历史面对背信弃义的刘邦，万不得已，项羽改道南下，驻军在今天的河南淮阳。可是，就在此地，刘邦与韩信、彭越三部会师，总兵力六十万。项羽此时手中有包括江东子弟兵的十万精锐部队，也是他最后的人马。
得知南边的寿春已经被英布控制，项羽于是由淮阳一路向东，进入了安徽固始县与灵璧县之间的垓下，这是项羽一生征战七十余次唯一的一次败仗。几年前，刘邦联军也是六十万军队，在彭城被三万项羽一日之内击溃，斩杀二十万，刘邦仓皇逃脱。
可是，这次的总指挥是韩信，项羽再也无法书写神话了。双方一交战，项羽军队被围攻，八万楚军将士被歼灭。项羽带领余下二万人退守垓下城。
夜半，项羽仅仅带领随从八百骑脱围，进入安徽定远西北，向一农夫问路，农夫故意指了一个错误的方向，等到从沼泽地里走出后，汉军已经跟上了。最终抵达全椒与和县之间时，只剩下二十八骑追随在项羽身边。
面对密不透风的千军万马，项羽仰天长叹：天要亡我啊。杀红了眼的项羽做了一个盖世英雄的最后演出，他把二十八骑分成四个小队，分头三次冲入汉军，杀个痛快淋漓。
三十一岁的项羽的最后时刻终于到了，项羽与生还的二十六骑退到了和县的乌江边。乌江亭长划了一艘船在此等候，如果就此由乌江入长江流落江湖，这当然不是项羽。
即将枯萎的花项羽最后一次冲入敌阵，此时已是十余处创伤，项羽突然停住不动，对着四围的敌人说：你们拿着我去领赏吧。自刎。
汉军众将士互相残杀践踏，为了争夺项羽的躯体。最终，五位小将领分割了项羽，各自领到了刘邦事先允诺的重赏，大部分在一千五百户左右。
项羽还是停留在无双的军事家级别，四面楚歌，是他不会玩弄政治的必然下场，韩信、英布等起先都是他的追随者。刘邦才是一流政治家，以上的韩信、彭越、英布最终都是死的很凄凉，使用与屠杀功臣都是政治家的手腕。